Film Senn (Justin Long) ve Mala (Evan Rachel Wood) barışçı gezegen Terra 'daki iki asi gencin hikayesini anlatıyor. Terra uzun zaman önce kitle imha silahlarını bırakmış ve tamamen barışı yaymaya çalışan bir gezegen. Ama "Dünya"nın yok edilmesinden sonra derhal bir gezegen arayan insan gemisi Terra'ya saldırınca gezegen bir kaosa sürüklenir. Savaş sırasında Mala yaralı bir insan pilotla (Luke Wilson) arkadaşlık kurar ve iki ırkın da aslında birbirinden çok farklı olmadığını kavrar. Birlikte aslında çok da yeterli kaynağı olmayan bu gezegeni barışçı olarak paylaşabileceklerini iki ırka da anlatmak çok da kolay olmayacaktır.